导读： 对于计划出海欧洲的中国企业家而言，在进行荷兰注册公司时，必然会遇到一个绕不开的合规环节——UBO（最终受益所有人）登记。许多注重商业隐私的老板非常关心：我的个人信息会被公开在互联网上吗？谁有权查阅这些敏感数据？荷兰中金财税为您深度拆解最新的荷兰 UBO 隐私法案。
一、 什么是 UBO（最终受益所有人）？
在荷兰，最终受益所有人登记册（UBO 登记册）是对荷兰私人有限公司（BV）及其他法人实体背后的实际控制人进行的官方登记。
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谁会被定义为 UBO？ 通常情况下，持有公司超过 25% 股份或投票权的董事兼主要股东（DGA），将被强制登记为 UBO，数据统一存放在荷兰商会（KVK）的系统中。
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设立目的： 明确“谁是公司的真正所有者”，主要用于协助欧洲监管机构打击洗钱、恐怖主义融资以及逃税等非法行为。
二、 政策转折：您的 UBO 数据不再向全社会公开！
自 2020 年 9 月起，基于欧洲反洗钱指令，UBO 申报成为强制义务。起初，这些数据是相对公开的。
但在 2022 年，迎来了重大的隐私保护转折： 欧洲法院裁定，全面公开 UBO 登记册侵犯了企业家的基本隐私权。自此之后，荷兰官方紧急调整政策，UBO 数据不再对普通公众开放，访问权限被严格限制在特定的利益相关者群体内，并实行严格的“三级权限管理”。
三、 谁能看？看多少？—— UBO 数据的“三级访问权限”
目前，并非所有机构都能看到您的全部底牌。荷兰系统根据查询者的资质，划分为三个访问级别：
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【权限级别 1】基础服务提供商： 包含合规的荷兰会计师事务所、律师事务所、信托公司，以及保险公司和养老基金。这类机构只能查看 UBO 的基础概况（例如：最终受益人的权益性质和持股范围），以履行其反洗钱尽职调查义务。
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【权限级别 2】金融与公证机构： 包含荷兰本地银行、投资公司以及公证处等。由于在荷兰注册公司代办及开立企业银行账户时，需要极其严格的 KYC（了解你的客户）审核，因此它们可以获取更多数据，例如：UBO 的姓名、出生月份和居住国家/地区。
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【权限级别 3】政府与最高监管机构： 这是最高、最全面的访问级别。仅适用于荷兰税务局（Belastingdienst）、警察部门、各部委、荷兰中央银行（DNB）、金融情报机构等。它们有权查看 UBO 的完整个人核心隐私数据，包括精确的出生日期、出生地以及具体的居住地址。
(注：UBO 本人及公司法人代表，随时有权登录系统查看自己被登记的数据记录。)
四、 特殊情况：如何隐藏 UBO 数据？
荷兰法律同样兼顾了弱势与高风险群体的绝对隐私。如果您属于以下情况，可以向商会申请**“数据屏蔽”**：
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未满 18 周岁的未成年人。
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处于警方严格保护之下的人士。
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处于其他被官方认可的高风险情况下的个人。
屏蔽后，只有极少数特定的最高级别机构才能访问您的信息。任何机构调取数据，都必须严格遵守欧盟的隐私和目的限制法规（GDPR）。
💼 荷兰中金财税合伙人寄语：出海合规，隐私先行
出海荷兰，荷兰税务合规与企业架构搭建同等重要。从起草 BV 公司章程、公证处面签，到精准合规地完成 UBO 登记，每一个环节都容不得马虎。
荷兰中金财税拥有十余年本土实务经验，如果您对保护企业架构隐私、或荷兰落地流程有任何疑问，欢迎联系我们的双语团队，获取量身定制的安全出海方案。